Péče řádného hospodáře u jednatele společnosti a kalkulované riziko

Co je to péče řádného hospodáře? Co všechno musí jednatel plnit, aby takto jednal. Co je to kalkulované riziko u podnikání?

Jednatel společnosti, jako statutární orgán, se ve chvíli přijetí funkce zavazuje dle § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, že tuto funkci bude vykonávat:

  • s nezbytnou loajalitou
  • s potřebnými znalostmi
  • a s pečlivostí

Co lze zahrnout do pojmu nezbytná loajalita?

Především rozhodování jednatele, u kterého by měl upřednostňovat zájmy společnosti nad zájmy jinými (svými i třetí strany), a to dokonce i nad zájmy společníka nebo společníků, kteří v podstatě jednatele do funkce ustavili.

Více: Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015.

Co jsou potřebné znalosti jednatele?

Především jednání, které je informované – jednatel tedy využívá rozumně dostupné zdroje informací, a na jejich podkladech pak po zvážení výhod i nevýhod může provést podnikatelské rozhodnutí. Tato povinnost se posuzuje právě podle skutečnosti, zda jednatel měl dostatečné informace k učiněnému rozhodnutí – takže pokud některé skutečnosti vyjdou najevo až později, pak nelze toto rozhodnutí podle nich posuzovat.

Více: Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2869/2011.

Musí mít jednatel všechny odborné znalosti?

Nemusí, ale pokud je nemá, musí u konkrétní věci zajistit posouzení osobou, která tyto znalosti má. Péče řádného hospodáře je i uvědomění se, kdy znalosti jednatel má a kdy už ne.

Jednatel vykonává svou funkci osobně, ale může některé činnosti svěřit osobě jiné. Musí ale prověřit, že jde o osobu kvalifikovanou (kontrola činností a podobně).

Proto pozor na situace, kdy jeden jednatel nechá všechno rozhodování na jiném jednateli a neprovádí žádnou kontrolu o tom, aby se přesvědčil, jak je společnost řízena a spravována = zde se pak nejedná s péčí řádného hospodáře.

Kalkulované riziko

Řízení, vedení, spravování, byznys – to vše je postaveno na úsudcích vedení. Jednatel využívá svých schopností, znalostí, talentu, ale i mezer na trhu, chyb konkurence a podobně pro vznik obchodních příležitostí. Podstupuje tak stále kalkulované riziko a vystavuje se tak možnosti chyb i ztrát. Tvrdá pravidla, která jsou na podnikatele kladena, zmírňuje částečně § 51 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) – odpovědnost jednatele za negativní výsledky se snižuje pokud „mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace.“

Čtěte více: Dluhy společnosti a odpovědnost jednatele

Sdílet