Jakou odpovědnost má jednatel ve chvíli, kdy má společnost dluhy? Nebo když je svým jednáním zaviní? Ručí za tyto dluhy i on nebo jenom společnost? Společnost ručí celým svým majetkem, ale když žádný nemá, jakým způsobem se mohou věřitelé zhojit?
Otevíráme celkem složité a často zmiňované téma, ve kterém spousta lidí nemá moc jasno. Jaká tedy odpovědnost jednatele je?
Péče řádného hospodáře
Jednatel společnosti, jako statutární orgán, se ve chvíli přijetí funkce zavazuje dle § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, že tuto funkci bude vykonávat:
- s nezbytnou loajalitou
- s potřebnými znalostmi
- a s pečlivostí
Pokud není schopen péče řádného hospodáře, tak jedná nedbale, protože to již při přijetí funkce nebo jejím výkonu musel zjistit.
Čtěte: Základní informace o s.r.o.
Funkce vyžaduje určitou způsobilost
Jednatel korporace tak vlastně musí jednat informovaně, musí být schopen zvažovat případné výhody, ale i nevýhody podnikatelského jednání. Z toho zjednodušeně řečeno plyne to, že jednatel musí podnikat s péčí řádného hospodáře a pokud tak nečiní – ručí za případné dluhy společnosti, které vznikly v důsledku jeho nedbalosti a které společnost nemůže pokrýt ze svých prostředků, celým svým soukromým majetkem.
Rizika rozhodování
Podnikání a podnikatelské prostředí staví jednatele společnosti do mnoha situací, které ho nutí k různým rozhodnutím. Je logické, že ne každé rozhodnutí musí být správné a různá rizika (třeba i zadlužení firmy), jsou reálná. Rozhodování „v dobré víře“ tak nezakládá rozpor s péčí řádného hospodáře.
Konkrétně § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), tuto situaci popisuje:
Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.
Jak to však porovnat? I na to zákon myslí, § 52:
Při posouzení, zda člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace.
Důkazní břemeno je ovšem na straně jednatele.
Co to znamená? Jednatel vždy ručí za to, že rozhodoval správným postupem, ale neručí za konkrétní výsledek, kterého tím dosáhne.
Čtěte: Tichý společník jako nenápadná finanční výpomoc
Odpovědnost jednatele
Ve chvíli, kdy jednatel poruší svou povinnost a nejedná s péčí řádného hospodáře a společnosti z toho vznikne dluh, má společnost právo na náhradu od jednatele. Pokud to znamená, že společnost nemá na pokrytí svých dluhů svými prostředky, může se pak věřitel domáhat uspokojení přímo na jednateli.
Jak si vyplatit peníze z vlastní firmy?
Společník a jednatel – jaké mají povinnosti v s.r.o.?
Vydání prospěchu
Při porušení povinnosti navíc jednatel musí společnosti vydat prospěch, který v souvislosti s tímto svým jednáním získal.
Prospěch musí vydat i ve chvíli, kdy soud rozhodne o úpadku společnosti na návrh věřitele. Platí to v situaci, kdy jednatel nepodal insolvenční návrh sám, i když věděl, že úpadek společnosti hrozí a ani neučinil potřebné kroky k jeho odvrácení. To se vztahuje i na bývalého jednatele společnosti, který korporaci opustil nebo byl odvolán právě z důvodu majetkového stavu společnosti.
Čtěte více: Péče řádného hospodáře u jednatele společnosti a kalkulované riziko
Čtěte: Fakt běžný účet zdarma?
