Pojem statutární orgán patří mezi základní instituty českého práva obchodních korporací. Jde o orgán společnosti, který je oprávněn a zároveň povinen jednat jejím jménem navenek, tedy zastupovat ji vůči třetím osobám, úřadům i soudům. Statutární orgán je tak „hlasem“ a „tváří“ společnosti v právních vztazích. Jeho pravomoci i odpovědnost vyplývají zejména ze zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), a v některých případech i z občanského zákoníku.
Obecné vymezení a postavení statutárního orgánu
Statutární orgán je vrcholným výkonným orgánem společnosti. Jeho hlavní funkcí je zajišťovat každodenní řízení společnosti, činit právní úkony jejím jménem a vykonávat další činnosti svěřené mu zákonem, zakladatelským právním jednáním nebo rozhodnutím jiných orgánů společnosti.
Na rozdíl od jiných orgánů (např. valné hromady nebo dozorčí rady) je statutární orgán orgánem jednacím – tj. jeho jednání přímo zakládá práva a povinnosti společnosti.
Členové statutárního orgánu jsou povinni jednat s tzv. péčí řádného hospodáře. To znamená, že musí jednat loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. V případě porušení této povinnosti nesou členové statutárního orgánu osobní odpovědnost za vzniklou škodu. Zákon navíc umožňuje, aby v určitých případech ručili za dluhy společnosti, pokud poruší své povinnosti závažným způsobem.
TÉMA: Finance 4.0 Summit Introduction
Statutární orgány podle právní formy společnosti
Každý typ obchodní korporace má zákonem určenou strukturu orgánů, včetně orgánu statutárního. Následující přehled shrnuje základní modely:
| Typ společnosti | Statutární orgán | Poznámka |
| Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) | Jeden nebo více jednatelů | Jednatelé mohou jednat samostatně nebo společně, podle společenské smlouvy. |
| Akciová společnost (a.s.) | Buď představenstvo (v dualistickém systému), nebo statutární ředitel (v monistickém systému) | Společnost si volí systém řízení ve stanovách. |
| Veřejná obchodní společnost (v.o.s.) | Každý společník | Není-li společenskou smlouvou stanoveno jinak, všichni společníci jednají jménem společnosti. |
| Komanditní společnost (k.s.) | Komplementáři | Komanditisté naopak jednat za společnost nesmí. |
| Družstvo | Představenstvo nebo předseda družstva | U menších družstev (do 50 členů) může být statutárním orgánem předseda. |
| Spolek (nezisková právnická osoba) | Orgán určený stanovami (např. výbor nebo předseda) | Spadá pod občanský zákoník, nikoli pod ZOK. |
Rozdíly mezi jednotlivými statutárními orgány
Jednatel ve společnosti s ručením omezeným je výkonným orgánem, který rozhoduje o všech záležitostech, které nejsou vyhrazeny valné hromadě. Jeho pravomoci mohou být omezeny pouze vnitřními pravidly společnosti, nikoliv však vůči třetím osobám.
Představenstvo akciové společnosti má kolektivní povahu a rozhoduje většinově. Odpovídá za obchodní vedení společnosti a za vedení účetnictví.
V monistickém systému akciové společnosti tyto pravomoci vykonává statutární ředitel, který zastává obdobné postavení jako jednatel s.r.o., avšak je pod kontrolou správní rady.
U veřejné obchodní společnosti je situace jednodušší – každý společník je ze zákona oprávněn zastupovat společnost. U komanditní společnosti tuto roli přebírají pouze komplementáři, kteří také ručí za závazky společnosti neomezeně.
Odpovědnost statutárních orgánů
Jednou z nejdůležitějších právních oblastí spojených s výkonem funkce statutárního orgánu je osobní odpovědnost členů. Ti ručí za škodu způsobenou porušením povinností při výkonu funkce a mohou být povinni nahradit společnosti újmu. V krajním případě může soud rozhodnout i o zákazu výkonu funkce (např. pokud člen jednal nepoctivě nebo způsobil úpadek společnosti).
ZOK také zakotvuje možnost uplatnění tzv. business judgement rule, podle níž člen orgánu neporušil povinnost péče řádného hospodáře, pokud jednal informovaně, v dobré víře a v obhajitelném zájmu společnosti.
Statutární orgán představuje klíčový prvek řízení každé obchodní korporace. Je nejen symbolem, ale především nositelem odpovědnosti a právní způsobilosti společnosti vůči okolí. Přestože se jeho podoba liší podle typu společnosti, jeho role zůstává stejná – zajistit řádné vedení společnosti a chránit její zájmy i zájmy jejích společníků. V praxi je proto nezbytné, aby členové statutárních orgánů byli nejen odborně zdatní, ale také si byli vědomi rozsahu svých práv, povinností a potenciálních rizik, která s výkonem této funkce neodmyslitelně souvisejí.
foto / archiv LNR
