jednání valné hromady

Jednou z posledních změn, které upravuje i jednání valné hromady, je možnost společníka mít na jednání valné hromady doprovodnou osobu. Tuto změnu přinesla novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Jak to je tedy aktuálně s povinností účasti na valné hromadě společnosti s ručením omezeným a kdo všechno může bát jednání přítomen?

Podmínky svolání valné hromady

Valná hromada jako nejvyšší orgán společnosti je svolávána za okolností, které určuje zákon. V zákoně také najdete celkem jasné podmínky, které musí být dodrženy, především tedy lhůtu a obsahové náležitosti podmínky.

  • Svolavatelem je v první řadě statutární orgán, a tuto povinnost má alespoň 1x za účetní období. No a  nebo bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpadek podle jiného právního předpisu, nebo z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného řešení.
  • Pokud společnost nemá jednatele, nebo ten dlouhodobě neplní své povinnosti, může valnou hromadu svolat jakýkoli společník, případně dozorčí rada.

Společník a jednatel – jaké mají povinnosti v s.r.o.?


Náležitosti pozvánky na jednání valné hromady

Místo, datum a čas konání je oznámen písemně alespoň 15 předem. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

Pokud to společenská smlouva nestanoví jinak, jsou jednání valné hromady zásadně neveřejná. Cizí osoby by v zásadě neměly být přítomny jednání valné hromady, pokud s jejich přítomností nevyslovila valná hromada souhlas.

Účast na valné hromadě

Povinně se účastní jednatelé.

Společník se může účastnit osobně, přes zástupce nebo vůbec.

Členové dozorčí rady se jednání účastní, když valnou hromadu sami svolali nebo jen když se projednává zpráva dozorčí rady o její činnosti.

Dále se může účastnit host, a to tak, že je pozván osobou, která má právo se valné hromady účastnit, avšak o jeho setrvání na jednání musí valná hromada rozhodnout (ihned po zahájení a pak případně před projednáním konkrétní věci – třeba obchodního tajemství a podobně).

Nově může být společník doprovázen další, jím určenou osobou (může to být třeba poradce, konzultant atd.). Tato osoba by měla být vázána korporační loajalitou a současně by měla doložit, že je zavázána alespoň ke stejné mlčelivosti jako společník (§ 168).

 

Pro společnosti vzniklé před 1.1.2021, jejichž stanovy doposud neupravují přítomnost jiných osob na valné hromadě, se toto zákonné pravidlo umožňující současnou přítomnost jiné osoby uplatní až od 1.1.2023. Společnostem je tak poskytnut dostatek času k případné úpravě zakladatelského právního jednání směřující k omezení nebo vyloučení zákonného pravidla.

Ovšem společnosti vzniklé po 1.1.2021 musí aktuálně postupovat v souladu platným zněním zákona a umožnit účast třetí osoby na zasedání valné hromady. Tedy pokud jejich stanovy nebo společenská smlouva neobsahují speciální úpravu.